董事长请辞尚未生效便遭“驱逐” 法院认定董事会决议不成立
供稿:苏州市虎丘区人民法院研究室 艾家静 查看:900次 时间:2018年09月19日 16:44
中国法律在线网讯:人未走,茶就凉——商战剧里的波折情节搬上了现实舞台。日前,苏州市虎丘区人民法院依法审理了一起公司决议效力确认纠纷案,因公司董事长提出辞去职务申请,但尚未生效,其他董事便“坐不住”了,以董事会会议已通过决议为由,诉至法院要求判决由自己担任董事长及法人,并办理变更手续,结果遭到驳回;其不服提起上诉,又被苏州中院驳回。
公司高管内斗:大股东遭董事 “弹劾”
A公司于2012年登记设立,注册资本500万元,共7名股东,其中甲持股34%、乙持股12.81%。2015年1月,股东会决议由包括甲乙在内的5名股东以及X等6人任董事。其中,X担任董事长并登记为公司法人。
次年3月,股东会又决定,除甲以外其他股东持有的公司股权66%以100万元的价格转让给X。这就意味着,A公司股东变为X持股66%、甲持股34%。而就在这次重要会议前一个月,X向包括乙在内的其他董事发邮件称“自愿辞去董事职务”。
5月18日,乙绕开了X,也向其他董事发送了一封电子邮件,提议由自己暂行董事长及法人职责,并就此表决。除甲以外的董事表示同意,而随后,X本人已无辞职之意,乙见状遂诉至法院,要求判决上述董事会会议决议有效。
法院一锤定音:董事会召集程序不合法
法院审理认为,根据A公司章程,董事会成员及董事长均由股东会全体股东选举产生或免除;会议由董事长召集和主持。被告X在股份转让履行之前提出辞职,但尚未经公司股东会讨论决定免除其董事职务,且其后其亦无辞去董事职务之意,再加上现A公司的股东甲与被告X均认可后者的董事身份,故X为A公司董事。
关于案涉的2016年5月18日的董事会会议,按照章程,本应当由董事长X召集主持,并且应当实际召开以便董事就议题进行充分讨论。而原告乙以董事身份提出议题,并要求董事表决的方式并无公司章程的规定,并且表决议题也未通知董事X。故此次董事会会议召集程序不合法,并且公司未实际召开会议,故本次董事会会议决议不成立。据此,法院判决驳回原告的诉讼请求。乙不服提起上诉,苏州市中级人民法院判决驳回上诉,维持原判。
法官提醒:
“公司内部治理、相关会议的召开表决规则可由公司章程予以确定。”承办此案的虎丘法院民二庭庭长王耀华表示,公司董事提出辞去董事职务的申请,但尚未经公司股东会讨论决定免除其董事职务,且其后其亦无辞去董事职务之意,应认为其仍为公司董事。
他强调说:“董事会会议召集程序不符合公司章程规定,且公司未实际召开会议,应认定董事会会议决议不成立。”
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